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標的業績承諾期滿后“變臉” 深交所關注萬達信息轉讓控制權

來源:網絡 編輯:大屁股 時間:2019-06-04 08:39

圍繞著萬達信息(300168)(300168,SZ)近日披露的對其全資子公司四川浩特通信有限公司(以下簡稱四川浩特)擬進行部分股權轉讓及增資事項,深交所進行了關注。

在6月3日上午向萬達信息下發的關注函中,深交所重點就評估作價、業績承諾、交易方案合理性等共計七大類事項對公司展開提問,要求萬達信息限期答復。當天上午10點30分左右,公司股價跌停。

《每日經濟新聞(博客,微博)》記者聯系了萬達信息,公司內部人員回復稱,目前正在答復深交所的問題,尚不能對記者所提問題進行回復。

股權轉讓+交易方增資

根據萬達信息于5月29日披露的《關于四川浩特部分股權轉讓及增資事項的公告》(以下簡稱轉讓及增資公告),萬達信息擬向珠海嘉實臻業創業投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱嘉實臻業)轉讓四川浩特注冊資本2082萬元,對應四川浩特31.13%的股權,對應的股權轉讓價款為3300萬元。

另外,在上述股權轉讓的同時,嘉實臻業認購四川浩特新增注冊資本2713.3萬元,對應的增資款為4300萬元。通過股權轉讓和交易對方增資相結合的方式,萬達信息對四川浩特的持股比例將由100%降至49%,四川浩特將變更為萬達信息的參股子公司,不再納入公司的合并報表范圍。

由于萬達信息未全部通過股權轉讓的方式出讓對四川浩特的控制權,對此,深交所要求公司說明選擇“股權轉讓和交易對方增資相結合的方式”的原因。

香頌資本執行董事沈萌告訴記者,一般采用這種方式都是因為標的企業需要注資維持正常運作。

另外,深交所還對萬達信息將四川浩特“移出”報表的處理方式提出了質疑。

《每日經濟新聞》記者了解到,嘉實臻業對四川浩特的增資分兩期支付,其中,首期增資款為500萬元,第二期增資款為3800萬元,即交易對方對四川浩特的增資以11.63%、88.37%的比例分兩期進行。首期增資款在股權轉讓款支付日當天支付,第二期增資款在此次交易協議生效日起三年內繳納。

需要注意的是,上述“轉讓及增資公告”顯示,此次交易在交易對方足額支付股權轉讓款及第一期增資款之日完成交割。自交割日起,四川浩特不再納入公司的合并報表范圍。但是在交割之日,第二期增資款尚未繳納,手游,為什么萬達信息就“急著”把四川浩特“請出”報表范圍呢?對此,深交所關注公司這樣處理的合理合規性。

“提前出表是為了將標的企業的虧損盡早剝離,棋牌游戲,從會計處理角度,只要簽訂轉讓協議,股份比例不在符合并表要求就可以!鄙蛎日J為。

承諾期滿后即業績下滑

對于轉讓四川浩特控制權的原因,萬達信息稱,此次交易系公司主動調減資金占用大、回報時間長的BT(建設-移交)項目規模,可進一步優化公司資產結構,避免對公司造成的影響和負擔。

公告顯示,2018年以及2019年1至3月(未經審計),四川浩特分別實現凈利潤為虧損4474萬元、虧損近650萬元。

需要注意的是,四川浩特的虧損此前并非常態,相反,在2014年至2016年的三年業績承諾期,四川浩特不僅完成了三年扣非凈利潤分別不低于2415.51萬元、4463.13萬元及6583.79萬元的業績承諾,且這三年的業績承諾均是精準達標,分別為100.06%、100.36%、100.38%。

但到了2017年,四川浩特的凈利潤突然下滑至954萬元,2018年則是虧損4474萬元。對此,深交所要求公司說明在四川浩特業績承諾期滿后,業績隨即大幅下滑的原因,并要求審計機構查明,2014年至2016年期間四川浩特是否存在跨期確認收入、少計成本及不當盈余管理以實現業績承諾的情形。

對于上述情形,沈萌曾向記者表示,標的公司存在把未來業績提前記賬,或者強行完成業績、透支未來若干年業績的可能。

除了業績虧損外,在深交所近期向公司下發的年報問詢函中,記者還注意到,四川浩特為兩起買賣合同糾紛案的被訴方,手機棋牌游戲,截至2018年底相關案件尚在審理中。

那么在上述背景下,嘉實臻業為何與萬達信息進行股權轉讓交易,并對四川浩特進行增資?

萬達信息在“轉讓及增資公告”中未進行具體披露,深交所則要求公司核查并說明此次交易對方及穿透后的最終出資人與公司、公司控股股東及其控制的其他主體是否存在關聯關系、其他利益關系或其他業務聯系,是否存在桌底協議或其他安排!白赖讌f議,包括明股實債、售后回購等不便公開、可能引發外界對交易性質產生不同判斷的協議!鄙蛎戎v道。

需要注意的是,在上述公告中,萬達信息稱,嘉實臻業與公司無任何關聯關系。不過記者查詢發現兩家公司并非沒有交集,作為嘉實臻業的有限合伙人,嘉實投資管理有限公司(以下簡稱嘉實投資)向嘉實臻業出資200萬元,出資比例為6.67%。而在2015年12月,萬達信息曾籌劃收購嘉實投資、聯創利鑫合計持有的嘉達科技99.4%的股權。

上述交易方案經過調整、問詢并最后通過證監會的審核通過后,卻最終于2017年被萬達信息宣布終止。截至目前,嘉實投資持有嘉達科技59.4%的股份,萬達信息的持股比例為0.6%。

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